De WOR kent de ondernemingsraad een zelfstandig adviesrecht toe voor een adviesopdracht aan een externe deskundige over een andere adviesplichtige aangelegenheid. In de praktijk wordt dit nog wel eens ‘vergeten’. Wanneer is zo’n adviesopdracht nu adviesplichtig en wat zijn de consequenties als ten onrechte geen advies wordt gevraagd?
Klaar voor de (valse) start…
Het adviestraject met de ondernemingsraad begint niet pas op het moment dat de adviesaanvraag wordt ingediend, maar al daar voor. Zo moet de ondernemingsraad in de overlegvergadering worden geïnformeerd over op handen zijnde besluitvorming die kan leiden tot een adviesplichtig besluit. Ook moet de ondernemingsraad op grond van art. 25 lid 1 sub n WOR advies worden gevraagd over het verstrekken en formuleren van een adviesopdracht aan een externe deskundige die kan leiden tot een adviesplichtig voorgenomen besluit. In de praktijk gaat dat nog wel eens mis. Niet alleen omdat het wordt vergeten, maar soms ook omdat het onwenselijk wordt gevonden.[1] Als de ondernemingsraad de ondernemer daarop aanspreekt, volgt vaak een mea culpa, maar is dat voldoende? In deze bijdrage wordt aan de hand van jurisprudentie van de Ondernemingskamer onderzocht hoe de Ondernemingskamer omgaat met zulke omissies in het kader van een beroepsprocedure ex art. 26 WOR. Allereerst wordt in kaart gebracht wat de ratio en reikwijdte van het adviesrecht zijn, vervolgens wordt onderzocht in hoeverre omissies ten aanzien van dit advies (kunnen) doorwerken in andere adviestrajecten en wat daarvan de consequenties zijn.
De ratio van het adviesrecht ex art. 25 lid 1 sub n WOR
Art. 25 lid 1 sub n WOR bepaalt dat de ondernemingsraad in de gelegenheid moet worden gesteld om advies uit te brengen over elk door de ondernemer voorgenomen besluit tot het verstrekken en het formuleren van een adviesopdracht aan een deskundige buiten de onderneming betreffende een van de andere in art. 25 lid 1 genoemde adviesplichtige aangelegenheden. De parlementaire geschiedenis over dit adviesrecht is niet bijzonder uitgebreid en de SER schreef in zijn advies slechts dat een dergelijk adviesrecht ‘van belang is’.[2] Pas in de derde Nota van Wijzigingen bij de wetswijziging van 1979 werd het adviesrecht geïntroduceerd,[3] nadat de wetgever het eerst te zwaar achtte.[4] Een uitgebreide motivering ontbreekt. Bij amendement werd aan de bepaling nog toegevoegd dat het adviesrecht ook ziet op het formuleren van de adviesopdracht. Als toelichting daarop werd gegeven dat het adviesrecht van de ondernemingsraad er mede toe kan leiden dat de ondernemingsraad tijdig inzicht krijgt over de achtergronden van eventueel later aan de orde komende reorganisaties etc.[5] De formulering van de adviesopdracht geeft immers veelal reeds aan in welke richting de oplossing van het probleem wordt gezocht, waardoor de verstrekte opdracht niet geheel los is te zien van de uitkomst van het onderzoek.[6]
De wetgever merkte op dat de ondernemingsraad geen adviesrecht heeft over het inschakelen van een de externe deskundige, wanneer zijn advies wordt gevraagd voor een aangelegenheid die valt onder het instemmingsrecht. De reden daarvoor was dat de ondernemingsraad meer beïnvloedingsmogelijkheden heeft wanneer hem om instemming wordt gevraagd en daarom met een lichtere procedure (die van informeren) kan worden volstaan.[7] Wel moet de ondernemer op grond van art. 31c WOR de ondernemingsraad zo spoedig mogelijk informeren over het feit dat een adviesopdracht is gegeven aan een externe deskundige ten aanzien van een instemmingsplichtige aangelegenheid. Ook deze mededelingsplicht wordt in de praktijk geregeld vergeten.
Het belang van een adviesaanvraag ten aanzien van de externe deskundige is dus gelegen in vroegtijdige betrokkenheid en invloed van de ondernemingsraad in het voortraject dat kan leiden tot een adviesaanvraag over één van de overige adviesplichtige onderwerpen. Dit wordt in de literatuur algemeen ook als zodanig onderkend.[8]
De reikwijdte van het adviesrecht ex art. 25 lid 1 sub n WOR
Waarop ziet het adviesrecht ten aanzien van de externe deskundige nu precies? Uit de tekst sub n blijkt dat het adviesrecht ziet op het verstrekken én het formuleren van de opdracht. Daarnaast moet het gaan om een externe deskundige en moet de adviesopdracht zien op een adviesplichtig onderwerp. Hierna wordt op die drie deelonderwerpen nader ingegaan.
Keuze voor de deskundige en inhoud van de opdracht
Dat het adviesrecht ziet op zowel het verstrekken als formuleren van de adviesopdracht betekent dat het adviesrecht zich zowel uitstrekt over de keuze voor de specifieke deskundige als over de inhoud van de adviesopdracht die aan die adviseur wordt gegeven. Het moet daarbij wel gaan om een inhoudelijke bijdrage van die deskundige. In de zaak OR STG oordeelde de Ondernemingskamer dat ondersteunende diensten die werden verricht door KPMG niet als zodanig waren aan te merken.[9] Het ging daarbij om het ter beschikking stellen van IT-tools, projectmanagement en het samenvatten van interne adviezen van verschillende workstreams in een rapport. Dat is gezien het doel van het adviesrecht verklaarbaar, nu KPMG met deze activiteiten geen invloed heeft op de uiteindelijke adviesplichtige besluitvorming. Wel kan de vraag worden gesteld of voor zulke dienstverlening een adviesbureau als KPMG noodzakelijk is. De Ondernemingskamer vond het verstrekken van een onderzoeksopdracht door XS4ALL voor een kwalitatief onderzoek onder de doelgroep van XS4ALL geen adviesopdracht in de zin van art. 25 lid 1 sub n WOR, omdat – zo begrijp ik de uitspraak – geen sprake was van een advies, maar van een loutere verzameling van data.[10] Indien dat inderdaad de reden is, vind ik dat duiden op een in zijn algemeenheid wel wat beperkte opvatting van het adviesrecht op grond van sub n. Hoewel begrijpelijk gezien de tekst van de wet, gaat het er uiteindelijk om dat de ondernemingsraad invloed kan hebben op bepaalde inhoudelijke input van externen die mogelijk later ten grondslag wordt gelegd aan een adviesplichtig voorgenomen besluit. Een marktonderzoek kan een belangrijke pijler vormen onder de besluitvorming en wordt in belangrijke mate beïnvloed door de specifieke onderzoeksvraag. Juist dan is het van belang dat de ondernemingsraad invloed kan uitoefenen op de formulering van die vraag.
Extern deskundige
Voor een adviesrecht moet sprake zijn van een externe deskundige, dat wil zeggen, een deskundige buiten de onderneming. In 1984 oordeelde de Ondernemingskamer dat deelnemen van aan werkgroep van ambtenaren en vertegenwoordigers van instellingen voor buurthuiswerk, die tot taak had voorstellen te doen over te sluiten buurthuizen, moet worden aangemerkt als een adviesopdracht aan een externe deskundige.[11] Een dienstweigeraar die in de onderneming te werk werd gesteld om onderzoek te doen naar andere mogelijke behandelingsmethoden werd door de Ondernemingskamer echter niet aangemerkt als externe deskundige.[12] De Ondernemingskamer overwoog dat de dienstweigeraar hiërarchisch ondergeschikt was aan (o.a.) de adjunct-directeur. Mede om die reden oordeelde de Ondernemingskamer dat niet kon worden gesproken over een deskundige buiten de onderneming. Rood/Verburg geven voorts als voorbeeld van een externe deskundige een werknemer die in dienst is bij een andere groepsmaatschappij.[13]
Hoewel dit voor zover ik kan nagaan niet tot uitdrukking komt in de parlementaire geschiedenis, kan ik mij vanuit de praktijk voorstellen dat de voorwaarde dat het moet gaan om een externe deskundige is ingegeven vanuit de gedachte dat dit een zekere autoriteit en onafhankelijkheid met zich brengt. Op die autoriteit kan besluitvorming worden gebaseerd. In de praktijk komt dit ook als zodanig voor. Een beroep op een advies van een externe deskundige wordt in het algemeen toch zwaarwichtiger ervaren dan de eigen visie van de ondernemer. Het plaatst daarmee een deel van de besluitvorming in zekere zin ook buiten de ondernemer, doordat dergelijke rapportages vaak belangrijke pijlers zijn voor de argumentatie van het voorgenomen besluit. Juist daarom is het zo belangrijk dat de ondernemingsraad er invloed op kan uitoefenen.
In de literatuur is, mede naar aanleiding van de nader te bespreken Uniface-uitspraak, discussie geweest over het antwoord op de vraag in hoeverre de advocaat van de onderneming onder het begrip externe deskundige valt.[14] Zo betogen Kloppert en Roelvink dat dat niet de bedoeling van de wetgever is geweest, onder meer omdat in het SER-advies wordt verwezen naar ‘organisatiebureaus’.[15] Burger en Sprengers menen daarentegen dat uit de wetsgeschiedenis juist niet blijkt dat de wetgever een bewuste keuze heeft gemaakt bepaalde soorten adviseurs buiten het adviesrecht te houden nu de inhoudelijke koppeling met een adviesplichtig onderwerp een voorwaarde is voor het adviesrecht.[16] Het gaat dus om de (inhoud van de) opdracht die de advocaat krijgt. Indien de opdracht betreft het adviseren over, bijvoorbeeld, een voorgenomen overname, dan valt de opdracht onder sub n. Ook van Mierlo stelt in zijn annotatie bij de XS4ALL-beschikking dat de huisadvocaat van de onderneming als extern deskundige moet worden aangemerkt.[17] Ik volsta hier met een verwijzing naar die discussie. Het moet hierbij uiteraard wel gaan om een adviesopdracht. Het louter opstellen van juridische documentatie hoeft daar niet onder te vallen, al zal dat veelal ook gepaard gaan met een advies.
Betreffende een adviesplichtig onderwerp
Het doel van het adviesrecht ten aanzien van de externe deskundige komt tot uiting in de voorwaarde dat de advisering moet zien op een adviesplichtig onderwerp. Het begrip ‘betreffende’ wordt in de jurisprudentie ruim uitgelegd.
In één van de eerste uitspraken waarin de vraag centraal stond of de adviesopdracht zag op een adviesplichtig onderwerp ging het om een onderzoek naar, onder meer, het optimale werknemersbestand en een analyse van de bestaande werkwijzen.[18] De rechtbank Alkmaar vond dat een algemeen efficiency-onderzoek onvoldoende was gericht op een adviesplichtig onderwerp. Volgens de ondernemingsraad ‘riekte’ het onderzoek naar reorganisatieplannen, maar vanwege het gebrek aan een ‘stuurmechanisme’ werd de ondernemingsraad niet in het gelijk gesteld. De Ondernemingskamer kwam in dezelfde zaak tot een andere conclusie en zag wel een koppeling tussen de adviesopdracht en een ander adviesplichtig onderwerp:
“Het is duidelijk dat dit onderzoek, alsmede het daaruit voortvloeiende advies kan leiden tot belangrijke wijzigingen van de werkzaamheden van de onderneming, alsmede van de organisatie van de onderneming als die waarop de letters d en e van art. 25 lid 1 WOR betrekking hebben. Dit is te meer het geval nu het onderzoek ook betrekking heeft op de arbeidsomstandigheden in het bedrijf te Alkmaar.”[19] (onderstreping auteur).
Het laten uitvoeren van een onderzoek naar ‘mogelijke scenario’s voor de organisatie in de toekomst’, werd door de Ondernemingskamer ook adviesplichtig bevonden.[20] De kantonrechter Utrecht achtte een adviesopdracht in beginsel[21] adviesplichtig omdat ‘voldoende aannemelijk [is] dat het te gelegener tijd door Vts te nemen voorgenomen besluit op het advies zal gaan steunen’.[22]
De gevolgen van het niet vragen van advies voor een externe adviesopdracht
Als de ondernemingsraad niet om advies is gevraagd voorafgaand aan het besluit tot het verstrekken van een externe adviesopdracht kan hij in beroep bij de Ondernemingskamer of naleving verzoeken bij de kantonrechter op grond van de algemene geschillenregeling ex art. 36 WOR. Indien het beroep door de Ondernemingskamer gegrond wordt bevonden of de kantonrechter oordeelt dat de ondernemer de WOR niet heeft nageleefd, kan het besluit tot het verstrekken van de adviesopdracht worden vernietigd, zodat alsnog de juiste route kan worden doorlopen. Dat gebeurt niet altijd. Vaak is de uitvoering van het onderzoek al in volle gang, zo niet reeds voltooid voordat er een uitspraak wordt verkregen. In de eerder besproken beschikking van de Ondernemingskamer uit 1998 werd geoordeeld dat het te ver ging om het onderzoek opnieuw te laten uitvoeren zodat het niet onderzochte ‘vierde scenario’ alsnog kon worden meegenomen in het onderzoek.[23] De reden daarvoor was dat de ondernemingsraad dit vierde scenario alsnog kon betrekken bij zijn advies. Daarnaast leken de werknemers geen bezwaren te hebben gehad tegen de onderzoeksopdracht.
De rol van een gebrek ten aanzien van sub n in een andere beroepsprocedure
Bijzonder aan sub n is het preliminaire karakter ervan; het heeft tot doel wezenlijke invloed te waarborgen ten aanzien van een ander adviesplichtig besluit (hierna: het ‘voortbouwende besluit’). Het niet (voldoende) in acht nemen van dit adviesrecht kan er daarom toe leiden dat er onvoldoende wezenlijke invloed is op het voortbouwende besluit en kan dus een rol spelen in een eventuele beroepsprocedure tegen dat voortbouwende besluit. In de praktijk kiezen ondernemingsraden er vaak niet voor om een beroepsprocedure te starten tegen het besluit tot het verstrekken van een adviesopdracht. De reden daarvoor is dat zij daarvan vaak pas op de hoogte raken op het moment dat het voortbouwende besluit ter advisering wordt voorgelegd en de ondernemingsraden in het kader van constructief overleg daar hun aandacht op willen richten. De omissie kan dus echter wel weer naar voren komen in een latere beroepsprocedure.
Hoe worden de omissies ten aanzien van de sub n-adviesaanvraag door de Ondernemingskamer meegewogen bij de beoordeling van voortbouwende besluiten?
In 1990 opperde de Ondernemingskamer de vraag of het überhaupt nog mogelijk was om, langer dan een maand nadat de ondernemingsraad in kennis was gesteld van een adviesplichtige adviesopdracht (zonder dat om advies was gevraagd), dat feit in de beroepsprocedure tegen het voortbouwende besluit in te brengen.[24] De Ondernemingskamer beantwoordde die vraag echter niet, omdat het gebrek was gerepareerd door de ondernemingsraad in de gelegenheid te stellen een eigen adviesopdracht te formuleren en te laten uitvoeren. De ondernemer had ook op de uitkomsten daarvan gereageerd in het besluit. Dat het niet om advies vragen voor de adviesopdracht wel degelijk kan meewegen bij de beoordeling van het voortbouwende besluit is door de Ondernemingskamer in latere uitspraken wel bevestigd.
In de Uniface-beschikking oordeelde de Ondernemingskamer bijvoorbeeld dat, met het ten onrechte geen advies vragen voor opdrachten aan verschillende adviseurs, ‘al een belangrijke slag in de medezeggenschap’ was gemist.[25] De Ondernemingskamer zag dit als één van de omstandigheden om aan te nemen dat de ondernemingsraad in die zaak onvoldoende wezenlijke invloed had gehad op de besluitvorming. In 2024 oordeelde de Ondernemingskamer in de Sabic-beschikking dat de ondernemer voldoende had gedaan om het feit dat ten onrechte geen advies was gevraagd voor een adviesopdracht aangaande een verhuizing te repareren.[26] Het onderzoeksbureau was gevraagd in het kader van de verhuizing een workplace strategy op te stellen. De Ondernemingskamer constateerde dat er – kort gezegd – gedurende het adviestraject vragen van de ondernemingsraad waren beantwoord en diverse overlegvergaderingen hadden plaatsgevonden. Daarnaast was de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld om te overleggen met het onderzoeksbureau over een door het onderzoeksbureau uit te voeren vergelijkend marktonderzoek met betrekking tot een aantal essentiële functies. Dit betrof een aanvullende opdracht over de invulling van enkele essentiële functies na de verhuizing. Uit de uitspraak wordt niet duidelijk in hoeverre de besluitvorming aangaande de verhuizing leunde op het eerste adviesrapport. Duidelijk is wel dat de Ondernemingskamer niet van oordeel was dat de ondernemingsraad onvoldoende wezenlijke invloed had gehad op het voortbouwende besluit vanwege het feit dat geen advies was gevraagd voor de adviesopdracht aan de externe deskundige. In de hiervoor aangehaalde beschikking uit 2019 oordeelde de Ondernemingskamer dat XS4ALL ook voldoende had gedaan om het ten onrechte niet vragen van advies voor een adviesopdracht aan Deloitte te herstellen. De adviesopdracht betrof hier een toetsing van een businesscase die door de eigen adviseur van de ondernemingsraad was opgesteld en werd gegeven ná het advies (waar de businesscase van de eigen OR-adviseur aan ten grondslag werd gelegd), maar voor het besluit (waarin het Deloitte advies wel werd meegenomen). De Ondernemingskamer oordeelde:
“De omstandigheid dat XS4ALL de ondernemingsraad niet in de gelegenheid heeft gesteld om te adviseren over de opdracht aan Deloitte is dus in strijd met artikel 25 lid 1 sub n WOR. Anderzijds was de ondernemingsraad vanaf 9 september 2019 op de hoogte van de opdracht aan Deloitte en is de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld om aan Deloitte informatie te verschaffen ten behoeve van de toetsing door Deloitte van de business case die ten grondslag ligt aan het alternatief ‘XS4ALL in zijn kracht’. In het licht daarvan leidt omstandigheid dat XS4ALL ten onrechte geen advies heeft gevraagd over de opdracht aan Deloitte niet tot het oordeel dat XS4ALL het besluit van 19 september 2019 niet in redelijkheid heeft kunnen nemen.”[27]
Kijkend naar de omstandigheden in bovengenoemde uitspraken heeft de ondernemer gedurende het adviestraject met betrekking tot het voortbouwende besluit de gelegenheid alsnog de wezenlijke invloed afdoende te waarborgen. Hiermee kan worden voorkomen dat de omissie doorwerkt in het latere adviestraject. Omstandigheden die volgens de Ondernemingskamer de omissie kunnen herstellen zijn wisselend en lopen uiteen van het faciliteren van een eigen onderzoek in opdracht van de ondernemingsraad tot het bieden van de gelegenheid om met het onderzoeksbureau te praten of het organiseren van extra overlegvergaderingen.
Het is de vraag of de omstandigheden die in bovengenoemde uitspraken reden zijn om aan te nemen dat het gebrek voldoende is hersteld, in zijn algemeenheid het gebrek daadwerkelijk herstellen. Met de mogelijkheid voor de ondernemingsraad om vragen te stellen aan het onderzoeksbureau of het organiseren van extra aan overlegvergaderingen wordt immers niet de wezenlijke invloed op de adviesopdracht hersteld. Die omstandigheden hebben meer het karakter van het herstellen van een gebrek in de informatievoorziening. De reden daarvan is dat de omissie wordt beoordeeld in het kader van de mogelijke kennelijke onredelijkheid van het voortbouwende besluit en dus niet van het besluit tot verstrekking van de adviesopdracht an sich. In hoeverre dat problematisch is, is afhankelijk van de mate waarin het voortbouwende besluit wordt gedragen door de uitkomsten van de adviesopdracht en in hoeverre de ondernemingsraad daar nog een andere visie tegenover kan stellen die serieus door de ondernemer wordt meegewogen. Indien het voortbouwende besluit in belangrijke mate steunt op het externe advies, moet er rekening mee worden gehouden dat de ondernemingsraad op de formulering van de adviesopdracht geen invloed heeft gehad.[28] Dat zou kunnen betekenen dat in een beroepsprocedure de argumenten van de ondernemer voor het besluit die voortkomen uit of steunen op het externe advies minder zwaarwegend moeten worden bevonden bij de beantwoording van de vraag of bij afweging van alle betrokken belangen niet in redelijkheid tot het besluit is gekomen. Eén en ander hangt natuurlijk wel samen met het antwoord op de vraag in hoeverre de ondernemingsraad daadwerkelijke (inhoudelijke) bezwaren heeft tegen de geformuleerde adviesopdracht. Indien de ondernemingsraad met kennis van de adviesopdracht van mening is dat een ander alternatief ook had moeten worden onderzocht, maar dat onderzoek door de ondernemer wordt geweigerd, dan kan het niet vragen van advies aangaande de adviesopdracht wel een probleem opleveren. De ondernemingsraad de mogelijkheid geven om zelf een adviesopdracht te verstrekken aangaande het voorgenomen besluit of op verzoek van de ondernemingsraad de adviesopdracht uitbreiden, kan daarom mijns inziens wel leiden tot een gelijk speelveld in het kader van de wezenlijke invloed. Daarbij geldt dan wel als voorwaarde dat de ondernemer serieus moet ingaan op de uitkomsten daarvan en de door de ondernemingsraad daaraan verbonden standpunten. In de praktijk worden ook regelmatig, nadat is geconstateerd dat geen advies is gevraagd voor de adviesopdracht, procesafspraken gemaakt om de wezenlijke invloed in het vervolgtraject te waarborgen. Onderdeel daarvan kunnen bovengenoemde ‘herstelacties’ zijn.
Alleen een mea culpa is niet afdoende…
De ondernemingsraad heeft een zelfstandig adviesrecht ten aanzien van een adviesopdracht aan een externe adviseur. Dit adviesrecht wordt in de rechtspraak vrij ruim opgevat. Wanneer de ondernemingsraad ten onrechte niet om advies wordt gevraagd, kan hij beroep instellen bij de Ondernemingskamer, maar in de praktijk gebeurt dat veelal niet. Het gebrek aan wezenlijke invloed ten aanzien van de adviesaanvraag zal dan moeten worden hersteld in het adviestraject voor het voorgenomen besluit waar de adviesopdracht op ziet. Een mea culpa alleen is daarvoor niet voldoende. Herstel kan mogelijk plaatsvinden door de ondernemingsraad gedurende het adviestraject de mogelijkheid te geven in contact te treden met de adviseur en zelf vragen te laten stellen. Wanneer het voorgenomen besluit echter in belangrijke mate steunt op het externe advies én de ondernemingsraad inhoudelijke bezwaren heeft tegen de adviesopdracht is dat mijns inziens niet voldoende. Herstel zou dan kunnen plaatsvinden door de ondernemingsraad in de gelegenheid te stellen bij wijze van second opinion een zelfstandig alternatieve adviesopdracht te verstrekken, waarvan de uitkomsten door de ondernemer moeten worden meegewogen in zijn besluitvorming. Als dat in onvoldoende mate gebeurt, loopt de ondernemer het risico dat het voortbouwende besluit kennelijk onredelijk wordt bevonden, omdat de ondernemingsraad onvoldoende wezenlijke invloed heeft gehad.
[1] Vgl. J.A.C. Van Veersen, ‘De Uniface-beschikking – Een kritische noot’,
TOP 2018/164.
[2] SER Advies 17 oktober 1975, nr. 14, p. 24
[3] Kamerstukken II 1977/78, 13 954, nr. 106.
[4] Kamerstukken II 1976/77, 13 954, nr. 6, p. 44.
[5] Kamerstukken II 1978/79, 13 954, nr. 194.
[6] Kamerstukken II1977/78 13 954, nr. 117
[7] Kamerstukken I, 1978/79, 13 954, nr. 8d.
[8] Bijv. Y.H. Dissel, ‘Bevoegdheden van de ondernemingsraad’, in: L.C.J. Sprengers,
De ondernemingsraad, Deventer: Kluwer 2024, p. 63, R.H. van het Kaar,
Ondernemingsraad 1.4.4.7.22.
[9] OK 5 november 2020, ECLI:NL:GHAMS:2020:2973.
[10] OK 23 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4585.
[11] OK 29 november 1984, NJ 1987, 991.
[12] OK 20 oktober 1988, ROR 1988/31.
[13] L.G. Verburg, Rood’s Wet op de ondernemingsraden, Deventer: Kluwer 2013, p.304.
[14] Bijv. J.A.C. van Veersen, ‘De Uniface-beschikking, een kritische noot’, TOP 2028/2.
[15] B.W. Roelvink & B. Kloppert, ‘De externe deskundige van art. 25 lid 1 onder n WOR: ‘alleen wie de schoen past, trekt hem aan’, Ondernemingsrecht 2018/127.
[16] P.H. Burger & L.C.J. Sprengers, ‘Naschrift naar aanleiding van de reactie van Roelvink & Kloppert’, Ondernemingsrecht 2018/128.
[17] OK 23 december 2019, Ondernemingsrecht 2020/98, m.nt. J.J.M. Van Mierlo.
[18] Rb. Alkmaar 14 juni 1983, ECLI:NL:RBALK:1983:AC3632.
[19] OK 21 juli 1987, ECLI:NL:GHAMS:1983:AC8068.
[20] OK 9 juli 1998, JAR 1998/167.
[21] Uiteindelijk werd het verzoek van de OR afgewezen op grond van het primaat van de politiek.
[22] Ktr. Utrecht 4 maart 2011, JAR 2011/252, m.nt. E. Knipschild.
[23] OK 9 juli 1998, JAR 1998/167.
[24] OK 20 december 1990, ROR 1990/33.
[25] OK 10 oktober 2017, ECLI:NL:GHAMS:2017:4123, r.o. 3.5
[26] OK 7 maart 2024, ECLI:NL:GHAMS:2024:519.
[27] OK 23 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4585.
[28] Zie ook: OK 9 juli 1998, JAR 1998/167.
